Limited Şirket Hisse Devri Nedir? Nasıl Yapılır? başlığı yatırımcılara ve mevcut ortaklara şirket paylarının devri sürecini, yasal gereklilikleri, mali yükümlülükleri ve uygulama adımlarını tek bir bütün halinde anlatarak devir işlemlerinin hangi koşullarda, ne kadar sürede ve hangi belgelerle tamamlanması gerektiğini açıklamayı amaçlar.
Limited şirket hisse devri nedir?
Limited şirket hisse devri, bir ortağın sahip olduğu şirket payının tamamını veya bir kısmını başka bir gerçek veya tüzel kişiye devretmesi işlemidir ve bu devir ortaklık yapısında değişiklik yaratarak yeni pay dağılımı oluşturur.
Hisse devri koşulları nelerdir?
Hisse devri koşulları, şirket ana sözleşmesinde öngörülen onay mekanizmaları, mevcut ortak rızası, devredilecek payların değeri ve yasal kayıt yükümlülüklerinin eksiksiz yerine getirilmesi şartlarını içerir; bu şartlar şirketin iç düzenine ve Türk Ticaret Kanunu’na uygunluk sağlar.
Devir sözleşmesi hazırlanması
Devir sözleşmesi, devreden ve devralanın bilgileri, devir konusu pay miktarı, bedeli ve ödeme koşullarını içeren yazılı belge olarak düzenlenir ve tarafların noter önünde imzalaması zorunludur.
Sözleşme unsurları
Sözleşmede taraf beyanları, devir bedeli, ödeme şekli, devrin zamanı ve olası ihtilaf çözüm yöntemi açıkça yer almalıdır.
Ortak onayı alınması
Ortaklar genel kurulunda veya imza sirkülerindeki yetkililerce alınan onay yazısı ile devir işlemi şirket kayıtlarına işlenmeden önce tüm ortakların rızası resmi olarak belgeye dökülür.
Ticaret sicil kaydı
Noter onaylı devir sözleşmesi ve ortak onayı belgesi ile birlikte ticaret siciline başvuru yapılarak yeni pay dağılımı tescil edilir ve şirket ana sözleşmesi güncellenir.
Devir maliyetleri tablosu
Aşağıdaki tablo, limited şirket hisse devri sırasında ortaya çıkan tipik resmi ve hizmet bedellerini göstermektedir.
| İşlem Türü | Ücret Aralığı (TL) | Açıklama |
|---|---|---|
| Noter Onay Ücreti | 500–1.000 | Devir sözleşmesi tasdiki |
| Ticaret Sicil Harcı | 750–1.500 | Yeni ortak kayıt ve sözleşme tadili |
| Danışmanlık ve Avukat Ücreti | 1.000–2.500 | Sözleşme hazırlık ve hukuki destek |
Sürecin tamamlanma süresi ne kadardır?
Limited şirket hisse devri süreci, sözleşme hazırlanması, ortak onayı ve sicil tescili adımları eksiksiz yürütüldüğünde genellikle 15–30 iş günü içinde tamamlanarak devir işleminin yasal geçerliliği sağlanır.
Sıkça Sorulan Sorular
Aşağıda limited şirket hisse devri süreci ile ilgili en çok merak edilen sorular ve yanıtları yer almaktadır.
Limited şirket hisse devri için hangi belgeler gerekir?
Devir sözleşmesi, ortaklar onay belgesi, noter tasdiki ve ticaret sicil başvuru formları tek metinde hazırlanarak ilgili mercilere sunulur.
Devir bedeli nasıl belirlenir?
Devir bedeli, şirketin güncel bilanço değeri, piyasa koşulları ve taraflar arasında yapılan değerleme çalışmasına göre kararlaştırılır.
Ortak onayı olmadan devir yapılabilir mi?
Ana sözleşmede aksi hüküm yoksa tüm ortakların yazılı rızası zorunludur; aksi halde devir geçersiz sayılır.
Devir sonrası şirket sözleşmesi nasıl güncellenir?
Ticaret sicil tescil belgesi alındıktan sonra ana sözleşme madde değişikliği sicil müdürlüğüne bildirilerek resmiyet kazanır.
Hisse devri vergilendirmesi nasıl yapılır?
Devir işlemi stopaja tabi değildir ancak taraflar gayri maddi hak kazancı üzerinden gelir vergisi beyanı yapabilir.
Devreden ortak sorumlulukları devam eder mi?
Devir sonrası eski ortak yeni dönem yükümlülüklerinden muaf olur; ancak önceki dönem borçlarından müştereken sorumlu kalabilir.
Devir iptal edilebilir mi?
Tarafların mutabakatı veya mahkeme kararıyla devir işlemi geri alınabilir, sicil kaydının düzeltilmesi gerekir.
