Hisse devri, anonim ve limited şirketlerde ortakların sahip olduğu payların kısmen veya tamamen başkalarına geçiş sürecidir. Bu işlem, şirket yapısının değişimini, yeni ortakların katılımını veya mevcut ortakların pay oranının güncellenmesini sağlar. Hem yönetim hem de sermaye yapısında şeffaflık ve hukuki güvence sunan hisse devri, yatırımcıların likidite ihtiyaçlarını karşılamada da önemli rol oynar.
Hisse Devri Nedir?
Hisse devri, bir şirketteki ortaklık paylarının hukuka uygun belge ve bildirimlerle başka bir kişiye veya kuruma aktarılması işlemidir. Bu süreç, şirket sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde gerçekleştirilir ve devir sonrası yeni ortaklar, daha önceki hak ve yükümlülükleri devralmış olur.
Hisse Devrinin Hukuki Dayanağı Nedir?
Hisse devri, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleriyle düzenlenir ve şirket sözleşmesi hükümlerine tabidir. Limited şirketlerde pay devri, pay defterine kayıt ve diğer ortakların onayını gerektirirken, anonim şirketlerde hisse devri serbest olup cuma uygun şekilde ticaret siciline tescil edilmelidir.
Hisse Devrinin Türleri Nelerdir?
Hisse devri, bedelsiz ve bedelli olmak üzere iki ana gruba ayrılır. Bedelsiz devirde paylar karşılıksız olarak verilirken, bedelli devirde devreden ile devralan arasında belirlenen bedel üzerinden işlem yapılır ve ödeme taahhüdü yerine getirilir.
Bedelsiz Hisse Devri Nedir?
Bedelsiz hisse devrinde, ortaklar veya şirket tarafından belirlenen kişiler, herhangi bir bedel ödemeden paylarını devralır. Bu yöntem genellikle çalışanlara veya stratejik ortaklara ödüllendirme amacıyla tercih edilir.
Bedelli Hisse Devri Nedir?
Bedelli hisse devrinde, devreden ortak ile devralan arasında kararlaştırılan bedel üzerinden paylar el değiştirir. Ödeme nakit veya belirlenen vadelerle gerçekleştirilir ve devir işlemi, ödeme taahhüdü ile bağlanır.
Hisse Devri Süreci Nasıl İşler?
Hisse devri süreci, hisse devir sözleşmesi düzenleme, yönetim kuruluna bildirim, gerekliyse onay alma ve ticaret siciline tescil adımlarından oluşur. Limited şirketlerde ek olarak pay defterinin güncellenmesi, anonim şirketlerde ise borsada işlem gören paylar için aracı kuruluş onayı gerekebilir.
Hisse Devrinin Avantajları Nelerdir?
Hisse devri, ortaklara sermaye likiditesi sağlama, yeni stratejik ortaklarla iş birliği imkânı ve şirket değerinin güncel piyasa koşullarına göre belirlenmesi fırsatı sunar. Ayrıca şirket yapısında kurumsallaşmayı destekleyerek yatırımcı güvenini artırır.
Hisse Devrinin Dezavantajları Nelerdir?
Hisse devri, ortaklar arasında onay süreçleri ve maliyet yükü getirebilir; devir sırasında çıkabilecek anlaşmazlıklar, şirket içi dinamikleri olumsuz etkileyebilir. Ayrıca kontrol değişimi, mevcut yönetim açısından istenmeyen sonuçlar doğurabilir.
Hisse Devri Maliyetleri Nelerdir?
Hisse devri maliyetleri; noter ücretleri, ticaret sicili ilan giderleri, damga vergisi ve KEP gönderim ücretlerinden oluşur. Maliyet kalemleri, hisse nominal değerine, devir hacmine ve işlem hızına bağlı olarak değişiklik gösterebilir.
| Gider Kalemi | Ortalama Maliyet (TL) |
|---|---|
| Noter Ücreti | 500 – 1.500 |
| Ticaret Sicili İlan Ücreti | 200 – 400 |
| Damga Vergisi | %0,948 (nominal değer üzerinden) |
| KEP Gönderim Ücreti | 50 – 100 |
| Toplam Yaklaşık | 800 – 2.000 |
Sıkça Sorulan Sorular
Aşağıda hisse devriyle ilgili en sık karşılaşılan sorular ve yanıtları yer almaktadır.
Hisse devri işlemi ne kadar sürer?
Hisse devri süresi, sözleşme hazırlama, ortak onayı, noter işlemleri ve ticaret sicil tescilini kapsar. Genellikle 2–4 hafta arasında tamamlanır, belge eksikliği veya itiraz durumu varsa süre uzayabilir.
Hisse devri için hangi belgeler gereklidir?
Devir sözleşmesi, şirket imza sirküleri, pay defteri kaydı, noter tasdikli imza beyannamesi ve ticaret sicili başvuru formu temel belgeleri oluşturur. Ek şartlar şirket sözleşmesine bağlı değişebilir.
Hisse devri için noter şart mıdır?
Limited şirketlerde pay devirleri noter huzurunda düzenlenen sözleşmeyle yapılır. Anonim şirketlerde ise paylar serbestçe devredilebilir; ancak sözleşme noter tasdikine tabi tutulabilir.
Hisse devri sonrası yönetim değişir mi?
Hisse devri, doğrudan yönetim değişikliğini gerektirmez. Ancak yeni ortakların yönetim kurulu üyeliği veya şirket sözleşmesi değişikliği talebi, ek onay ve tescil süreci doğurabilir.
Hisse devrinin vergi yükümlülüğü var mıdır?
Hisse devri işlemlerinden damga vergisi ve gelir vergisi stopajı doğabilir. Bedelli devirlerde elde edilen kazanç, Gelir Vergisi Kanunu’na göre sermaye kazancı olarak beyan edilir.
Yabancı gerçek kişiler hisse devri yapabilir mi?
Yabancı gerçek kişiler, Türk şirketlerindeki hisseleri devralabilir; ancak bazı sektörlerde sınırlandırmalar uygulanabilir. Gerekli izinler için ilgili bakanlık veya SPK onayı istenebilir.
Hisse devri iptal edilebilir mi?
Hisse devri, karşılıklı anlaşma veya mahkeme kararıyla geri alınabilir. Şirket sözleşmesine eklenen ön alım hakkı veya muvazaa iddiası, iptal sürecini tetikleyebilir.
